Due diligence Thẩm định đầu tư

KIỂM TRA MẪN CÁN – PHƯƠNG PHÁP QUẢN LÝ CHẤT LƯỢNG TRONG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

Giới thiệu: Bảo lãnh phát hành chứng khoán (BLPHCK) là một công việc vừa khó khăn vừa mới mẻ đối với các công ty chứng khoán cũng như các công ty dự định phát hành chứng khoán. Nhằm giúp cho công việc BLPHCK được nhanh chóng, chính xác hơn, ĐT-CK xin được giới thiệu một phương pháp quản lý chất lượng trong BLPHCK, đó là tiến hành kiểm tra một cách mẫn cán trong một tiến trình chặt chẽ.

Mục đích của Thẩm định đầu tư mẫn cán là hiểu biết một cách đầy đủ về ngành kinh doanh của nhà phát hành, nhận biết những rủi ro và vấn đề mà công ty sẽ gặp phải và phải chắc chắn rằng hồ sơ đăng ký với UBCKNN là đầy đủ và chính xác. Việc  hiểu rõ công ty cũng như kinh nghiệm, kiến thức và sự cẩn trọng của nhà BLPH và người tư vấn của họ đóng vai trò quyết định trong sự mẫn cán.

Một bảng danh mục các vấn đề và tiến trình xử lý công việc có vai trò hỗ trợ tiến trình mẫn cán khi được liên kết với việc phân tích hợp lý và xem xét hồ sơ đăng ký, luật lệ và quy định của UBCKNN.

Mọi người đều hiểu rằng việc đưa ra các định nghĩa hoặc tiêu chuẩn chi tiết về sự mẫn cán của nhà BLPH sẽ không thành công. Tiến trình Thẩm định đầu tư mẫn cán phù hợp còn phụ thuộc vào bản chất của công ty phát hành, vào mức độ rủi ro liên quan đến chào bán và kiến thức cũng như mối quan hệ của CTCK đối với nhà phát hành.

Bản danh mục chi tiết các công việc cần làm là một công cụ hữu hiệu. Tuy nhiên, sẽ là không hiện thực nếu phát triển một bản danh mục dùng chung cho tất cả các công ty phát hành hoặc các đợt phát hành. Mẫn cán không phải là một tiến trình máy móc. Việc sử dụng hay không sử dụng bản danh mục không tạo ra được chất lượng của mẫn cán.

Theo quan điểm trên, những khuyến nghị sau được chia làm 3 phần và không phải là tiêu chuẩn bắt buộc phải tuân theo:

-         Trước khi hợp đồng được ký kết giữa nhà BLPH và công ty phát hành

-         Sau khi hợp đồng được ký kết giữa nhà BLPH và công ty phát hành

-         Tóm tắt việc phân tích

Để đơn giản hóa, tiến trình kiểm tra sẽ được thể hiện dưới dạng hỏi (Q) đáp (A) giữa người phụ trách BLPH và nhân viên tại một CTCK.

Q: Cần chuẩn bị những gì trước khi hợp đồng được ký kết giữa nhà BLPH và công ty phát hành (khách hàng)?

A: Trước hết, chúng ta cần chuẩn bị về mặt nhân sự .  Công việc này sẽ gồm có chỉ định nhân viên của công ty và lựa chọn những nhà tư vấn bên ngoài.

Việc chỉ định nhân viên của công ty căn cứ vào việc họ có nắm rõ và hiểu biết trong lĩnh vực kinh doanh của công ty phát hành hay không.

Q: Thế thì tại sao lại phải lựa chọn tư vấn từ bên ngoài?

A: Chúng ta không thể thông thạo mọi thứ, do đó phải tiến hành mời các chuyên gia trong các lĩnh vực cần thiết. Những nhà tư vấn này sẽ tiến hành phân tích về công nghệ mà công ty và các công ty khác trong cùng ngành sử dụng.

Q: Tại sao chúng ta lại phải nhấn mạnh đến tính chính trực của các nhân vật chủ chốt trong công ty.

A: Đánh giá tính chính trực của đội ngũ quản lý điều hành là một công việc hết sức quan trọng vì các cổ đông không thể tin vào những người không trung thực.

Chính vì điều đó mà tính chính trực luôn được yêu cầu cho các đối tượng này  dù công ty đang được điều hành bởi những người mà thậm chí chúng ta muốn được hợp tác.

Q: Vậy đối tượng của chính trực sẽ bao gồm những ai?

A: Chúng ta sẽ xem xét xem có bất kỳ người nào trong ban quản lý điều hành, cổ đông sáng lập đã từng bị vướng vào pháp luật như bị buộc tội hoặc bị tù liên quan đến gian lận, biển thủ, giao dịch nội gián hoặc bất kỳ vấn đề gì liên quan đến tính chính trực.

Q: Ở trên chúng ta mời tư vấn từ bên ngoài, vậy đối với ngành kinh doanh của khách hàng thì cần chú ý đến điểm nào?

A: Việc nghiên cứu, xem xét ngành của khách hàng đầu tiên cần  chú ý tới việc xem xét và đánh giá các bản cáo bạch, báo cáo tài chính và báo cáo hàng năm khác của các công ty trong ngành để tìm ra những đặc trưng chính của ngành.

Q: Vai trò của các công ty dẫn đầu có ảnh hưởng gì tới ngành?

A: Những công ty dẫn đầu có vai trò rất quan trọng. Có thể nói, đó là những nơi đề ra chuẩn mực cho ngành, cho nên cần xem xét các báo cáo điều tra nghiên cứu của các công ty chủ chốt trong ngành và của ngành đó.

Q: Tôi nghĩ rằng các qui định luật pháp cũng là yếu tố ảnh hưởng?

A: Cậu nói đúng, chúng ta cần phải làm quen với các quy định luật pháp liên quan đến ngành. Vậy bây giờ chúng ta còn phải để ý tới phần việc gì, dân kế toán chuyên nghiệp?

Q: Ơ! Vậy thì là chế độ kế toán?

A: Đúng. Bước tiếp theo là nghiên cứu chế độ kế toán áp dụng cho các công ty trong ngành, xem xét những điểm khác biệt và đặc thù của chế độ kế toán áp dụng, từ đó tiến hành xem xét, tính toán các chỉ số tài chính tổng hợp bình quân của ngành.

Q: Báo chí giúp được gì cho chúng ta trong công việc này?

A: Nếu ta theo dõi báo chí chuyên ngành thì họ có thể hỗ trợ trong việc cập nhật những bước phát triển của ngành.

Q: Và chúng ta cần tính toán qui mô và mức phát triển của ngành?

A: Chính xác. Có lẽ bây giờ ta nên chuyển sang vĩ mô một chút. Chúng ta cần tính toán mức độ ảnh hưởng của chu kỳ kinh tế đối với ngành cũng như xem xét ảnh hưởng của nhu cầu mang tính thời vụ đối với ngành

Q: Không biết ngành này đang tăng trưởng hay trì trệ?

A: Cậu đã đi đúng đường rồi đấy. Chúng ta cần tính toán ngành đang trong giai đoạn nào của chu kỳ phát triển, đánh giá tiềm năng phát triển ngắn hạn và dài hạn của ngành. Công việc chuẩn bị trước khi ký kết hợp đồng như vậy là hoàn tất, chúng ta sẽ xem xét các phần việc khác trong buổi sau.

Q: Có bao nhiêu phần việc chính phải làm sau khi đã ký được hợp đồng BLPH?

A: Có 13 vấn đề chính trong quá trình thực hiện mà việc lập bảng câu hỏi cho ban giám đốc và hội đồng quản trị là bước đầu tiên.

Q: Tại sao trong bảng câu hỏi lại yêu cầu nói rõ mối quan hệ của họ với các nhà BLPH khác?

A: Việc biết rõ mối quan hệ này là rất cần thiết do việc BLPH thường do một nhóm công ty thực hiện chứ ít khi có thể thực hiện được một mình. Việc biết rõ mối quan hệ này giúp công ty tiên liệu được các tình huống có thể xảy ra và phương án hợp tác.

Q: Liệu có phải xác định các quyền lợi của họ đối với công ty  hay không?

A: Chúng ta phải nắm được những thông tin về quyền bầu cử và những thỏa thuận liên quan đến vấn đề này đồng thời phải xem xét xem họ có tiến hành các giao dịch ví dụ như  là nhà cung cấp, đại lý, thực hiện các dịch vụ khác…của công ty hay không

Q: Ngoài tính chính trực ra thì họ có cần phải có chuyên môn bằng cấp gì không?

A: Công ty cần được điều hành bởi những con người chuyên nghiệp, vì thế mà những kinh nghiệm chuyên môn, vị trí làm việc của họ trong cả hiện tại và quá khứ cần được liệt kê chi tiết.

Q: Việc họ nắm cổ phần của công ty hay chỉ là người làm thuê có ảnh hưởng gì đến hoạt động kinh doanh của công ty?

A: Có cả một lý thuyết về vấn đề này hôm nào cậu tìm đọc. Công việc của chúng ta cần biết họ có phải là cổ đông hoặc cổ đông sáng lập hay không, họ đang nắm giữ bao nhiêu cổ phiếu và các khoản bồi thường mà họ được hưởng một cách trực tiếp và gián tiếp. Khi nắm được những thông tin này ta có thể xác định được động cơ của họ và những mâu thuẫn về quyền lợi của họ đối với công ty, cổ đông khác có thể xảy ra trong quá trình chào bán ra công chúng.

Q: Nếu họ có khả năng bị dây dưa với pháp luật trong tương lai gần thì có phải kê khai không?

A: Có. Họ cần phải kê khai về những vụ kiện chưa xử hoặc những đe dọa kiện tụng, tranh chấp.

Q: Chúng ta cần đề nghị công ty cung cấp những tài liệu giấy tờ gì của công ty?

A: Ở bước thứ 2 này chúng ta yêu cầu họ cung cấp giấy tờ tài liệu về tình trạng pháp lý và tình trạng hoạt động của công ty trong đó việc đầu tiên phải kể đến là điều lệ của công ty.

Q: Chúng ta có cần phải có những giấy tờ về biên bản, sổ họp hoặc nghị quyết trong các buổi họp của công ty?

A: Chúng ta cần có biên bản của những cuộc họp hội đồng quản trị, họp cổ đông, ban giám đốc, hội đồng phân phối chứng chứng khoán và các cuộc họp tương tự khác trong vòng 2 năm.

Q:  Thời hạn 2 năm có quá ngắn hay không?

A: Theo thông lệ quốc tế cần tới 5 năm nhưng tại Việt Nam do tình hình cổ phần hóa và công ty cổ phần còn rất mới nên UBCKNN đã qui định thời hạn là 2 năm.

Q: Thế còn đơn đăng ký phát hành chứng khoán?

A: Công ty cũng phải cung cấp các bản sao cho phép phát hành chứng khoán và các miễn trừ  và phải cung cấp chứng khoán mẫu.

Q: Trong danh sách cổ đông cần phải có những chi tiết gì?

A: Công ty cần cung cấp danh sách cổ đông trong đó ghi rõ tên, quyền sở hữu, hình thức nắm giữ cũng như các thỏa thuận về quyền bầu cử hoặc thỏa thuận mua quyền bầu cử. Người bán quyền bầu cử sẽ được giữ lại tất cả các quyền của người sở hữu cổ phiếu ngoại trừ quyền bỏ phiếu.

Q: Còn về giấy tờ và báo cáo trình lên cho UBCKNN?

A: Những giấy tờ đã nộp cho UBCK bao gồm giấy phép thành lập, đăng ký kinh doanh, bản cáo bạch, đơn xin phát hành…theo như thông tư 01/1998 của UBCKNN về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng.

Q: Họ có được quyền hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu hay không?

A: Nếu họ có những hạn chế này, họ phải cung cấp tài liệu như hợp đồng hoặc thỏa thuận về vấn đề này.

Q: Đối với những công ty cần đáp ứng các điều kiện kinh doanh thì sao?

A: Những công ty này cần đưa cho chúng ta những giấy cho phép như được phép xuất nhập khẩu hoặc kinh doanh khai khoáng, xây dựng…những ngành nghề phải có giấy phép theo luật định.

Q: Những giấy tờ nào cần lưu ý trong hoạt động kinh doanh của công ty?

A: Công ty sẽ được yêu cầu cung cấp tất cả những giấy tờ tài liệu liên quan đến việc phản ánh toàn bộ hoạt động của công ty nhưng trước hết phải quan tâm đến các khoản nợ, cho vay, bảo lãnh của công ty. Ở đây cũng cần chú ý là thành viên HĐQT, ban giám đốc, cổ đông nắm giữ 5% phải báo cáo toàn bộ các khoản mà mình nợ công ty cũng như các khoản mà công ty bảo lãnh cho.

Q: Trong các giấy tờ chứng minh hiệu quả hoạt động kinh doanh cần chú ý đến những gì?

A: Cần chú ý tới các báo cáo tài chính và tình hình nộp thuế của công ty trong vòng 2 năm cũng như báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh hàng năm.

Q: Còn các phân chia quyền lợi khác cho cổ đông?

A: Những phân chia này gồm thỏa thuận về quyền mua cổ phiếu như ưu tiên mua, ưu đãi giá, phân chia cổ tức, lợi nhuận…

Q: Tài liệu về các chiến dịch quảng cáo có cần thiết không?

A: Phải có các bằng chứng về quảng cáo, khuyến mãi và thúc đẩy bán hàng.

Q: Tài sản của công ty cần phải được kê khai như thế nào?

A: Công ty cũng phải có những giấy tờ cần thiết và đầy đủ về tài sản, đất đai, nhà máy và trong hoạt động đi thuê hoặc cho thuê tài sản của mình.

Q: Chúng ta có cần biết những hợp đồng ký với người trong công ty?

A: Công ty phải ký kết hợp đồng hoặc thỏa thuận với ban giám đốc, cổ đông, cộng tác viên như hợp đồng lao động, thỏa thuận thưởng phạt…

Q: Đối với thành viên của công ty như hội viên, công ty con chúng ta cần biết những chi tiết gì?

A: Với các thành viên cần có những văn bản về việc thỏa thuận (ví dụ như thỏa thuận cho thuê, mua hàng, nhượng quyền sản xuất kinh doanh, cam kết không cạnh tranh…), những người trong nội bộ và các bên liên quan, và nếu thành viên là một pháp nhân chúng ta cần có những thỏa thuận, sổ sách và giấy tờ cần thiết xác định rõ tư cách pháp nhân và những điều khoản kèm theo.

Q: Chúng ta cần họ cung cấp tất cả các bản hợp đồng quan trọng?

A: Không chỉ những hợp đồng quan trọng mà còn phải có bản copy giấy phép, chấp thuận của chính quyền, chứng nhận đánh giá chất lượng, thỏa thuận đại lý nhượng quyền kinh doanh, đăng ký phát minh sáng chế, bản quyền, thỏa thuận bí mật thương mại.

Q: Hệ thống phân phối của công ty có ảnh hưởng quan trọng đến tình hình hoạt động?

A: Những giấy tờ liên quan trong lĩnh vực này là các hợp đồng đại lý hoặc phân phối, hợp đồng ủy thác. Danh sách những khách hàng và nhà cung cấp chính của công ty bao gồm hợp đồng và thư tín liên lạc của năm trước.

Q: Có công ty nào không vướng vào việc kiện tụng hay không?

A: Hầu như không có công ty nào thoát khỏi chuyện này mặc dù họ rất ngại chuyện đó. Chúng ta cần yêu cầu họ cung cấp những văn bản liên quan đến việc điều tra, khiếu nại, xử kiện, phạt và các vấn đề liên quan khác trong cả tư cách bên nguyên và bên bị.

Q: Tôi có thấy yêu cầu thông tin về phát hành cổ phiếu, điều này có ảnh hưởng gì đến quá trình hoạt động của công ty.

A: Những thông tin này bao gồm sổ theo dõi chuyển nhượng và các giấy tờ liên quan cung cấp cho chúng ta tình hình thay đổi sở hữu đồng thời cũng cần phải có kế hoạch kinh doanh của 2 năm trước đó.

Q: Còn về vấn đề tiền lương và các chế độ khác đối với nhân viên?

A: Họ phải đưa ra được chính sách lao động phù hợp với luật lao động và tài liệu chứng minh được sự tuân thủ theo luật lao động.

Q: Cần tài liệu gì để theo dõi về mối quan hệ của công ty với nhà kiểm toán?

A: Cung cấp tài liệu thư tín giữa công ty và và tư vấn pháp luật của họ về việc trả lời các yêu cầu cung cấp thông tin cho kiểm toán. Ở nươc ngoài qui định trong vòng 5 năm, còn tại Việt Nam do kiểm toán còn rất mới mẻ nên không bắt buộc điều này.

Q: Trong này lại yêu cầu cung cấp thông tin về tư cách đạo đức của các thành viên chủ chốt.

A: Đối với thành viên của công ty, ban giám đốc, HĐQT và những cổ đông chính nắm giữ từ 5% trở lên cần có bản copy liên quan đến việc bị xử phạt, hoặc đang bị điều tra, khởi tố hoặc vi phạm các quy định của UBCKNN.

Q: Bảo hiểm cũng có ảnh hưởng quan trọng tới công ty cho nên chúng ta cần có những giấy tờ về việc bảo hiểm của công ty?

A: Đúng thế, không những chúng ta cần những tài liệu chứng minh việc công ty tiến hành bảo hiểm cho hoạt động kinh doanh của mình như thế nào mà còn yêu cầu họ cung cấp những tài liệu chứng minh những kế hoạch mà họ xây dựng đã được triển khai theo đúng như dự định và tất cả những giấy tờ, văn bản gì liên quan, ảnh hưởng đến công ty mà chúng ta chưa liệt kê ở đây.

Q: Theo như hướng dẫn, tại sao phần đầu tiên của bước 3 – xem xét các tài liêu cơ bản của công ty – lại tập trung vào tình hình hoạt động và thay đổi sở hữu?

A: Tình hình hoạt động và thay đổi sở hữu là 2 vấn đề quan trọng nhất của một công ty cổ phần. Do đó, sau khi đã có được những hiểu biết cần thiết về ngành công nghiệp của công ty, chúng ta tiến hành kiểm tra một số tài liệu đã nộp cho UBCKNN như bản cân đối kế toán và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh đã được kiểm toán độc lập trong 2 năm liên tục gần nhất.

Q: Báo cáo tình hình sở hữu của ta hình như có điểm khác biệt?

A: Thường thì công ty phải lập báo cáo tình hình sở hữu trong vòng 5 năm. Việt Nam chỉ yêu cầu cơ cấu sở hữu vốn hiện tại thể hiện trong bản cáo bạch và quy định về trường hợp phát hành cổ phiếu có kèm quyền mua cổ phiếu hoặc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiều có đảm bảo.

Q: Những tài liệu nào liên quan đến ủy quyềnbỏ phiếu?

A: Phải tiến hành xem xét những tài liệu ủy quyền của những cuộc hội họp hàng năm, sát nhập và các giao dịch khác có yêu cầu về bỏ phiếu của cổ đông.

Q: Những tài liệu nào gửi cho cổ đông trong vòng 2 năm phải tiến hành kiểm tra?

A: Bao gồm báo cáo năm, quý, trong đó nên chú ý đến thư của chủ tịch vì thư này có thể cho chúng ta biết rõ hơn những vấn đề chính mà công ty phải đối mặt. Ngoài ra còn có báo cáo tức thời của họp hàng năm, thư từ của các cổ đông.

Q: Hình ảnh của công ty đối với công chúng có quan trọng?

A: Ở đây vấn đề là công ty có chú ý đến việc thực hiện công bố thông tin ra bên ngoài như tin tức, thông cáo báo chí, tài liệu dưới dạng file, website…và công bố các đánh giá xếp hạng công ty của cơ quan định mức tín nhiệm.

Q: Công ty còn phải thực hiện những giao kèo về giới hạn nợ của mình?

A: Chúng ta phải đánh giá những giới hạn mà công ty buộc phải theo qua thỏa thuận cho vay và các giao kèo về mức được vay với các ngân hàng. Cũng phải xem xét những ảnh hưởng của các giới hạn này đối với việc hoạt động và khả năng vay vốn, phát hành chứng khoán của công ty.

Q: Để thực hiện bước 4 – phân tích công ty và ngành công nghiệp, chúng ta phải bắt đầu từ đâu?

A: Để phân tích công ty, chúng ta trước hết tiến hành so sánh kế hoạch kinh doanh và tài chính của công ty với những kết quả thực tế đạt được. Theo cậu thì một công ty được biết đến qua cái gì?

Q: Qua sản phẩm và dịch vụ của nó?

A: Chính xác. Chúng ta phải biết được dòng sản phẩm chính của công ty. Nếu đây là các dạng sản phẩm mới thì có thể phải thuê tư vấn độc lập từ bên ngoài, những người có thể tư vấn cho chúng ta về công nghệ sử dụng, tính năng của sản phẩm và tiềm năng thị trường của những sản phẩm đó.

Q: Thị trường của công ty được phân tích như thế nào?

A: Việc phân tích sản lượng hàng hóa bán ra của công ty được phân loại theo hình thức cơ cấu dân cư và vị trí địa lý. Một bản danh sách những khách hàng chính cho từng loại sản phẩm của công ty cũng cần được xem xét. Ngoài ra, phải nghiên cứu những mẫu quảng cáo và hình thức bán hàng mà công ty áp dụng cho những sản phẩm của mình.

Q: Công nghệ mà công ty áp dụng có ảnh hưởng thế nào đến công ty?

A: Công nghệ mà công ty có được là xương sống trong việc hình thành lợi thế cạnh tranh của công ty đối với các công ty khác trên thị trường. Do đó, chúng ta phải đánh giá cho được hiện trạng công nghệ của công ty hiện đang ở đâu, dẫn đầu hay theo đuôi trên thị trường.

Q: Lợi thế cạnh tranh còn được đánh giá qua thương hiệu?

A: Đúng thế, hãy xem danh sách những nhãn hiệu, thương hiệu mà công ty có được và vị trí của chúng trên thị trường.

Q: Còn về hệ thống phân phối?

A: Hãy xem xét cách thức phân phối của công ty bao gồm giấy phép, nhượng quyền, những hạn chế và các hợp đồng phân phối sản phẩm.

Q: Việc phân tích về chiến lược công ty nên bắt đầu từ đâu?

A: Phân tích xem mục tiêu dài hạn của công ty là gì và cách công ty đánh giá hiệu quả sản xuất kinh doanh đạt được dựa trên cơ sở nào.

Q: Như vậy mỗi công ty có điểm yếu điểm mạnh riêng?

A: Phân tích những điểm mạnh của công ty so với đối thủ và kế hoạch của họ trong việc khai thác những điểm mạnh này để đạt được thành công trong kinh doanh. Tương tự, đâu là những điểm yếu của công ty và công ty sẽ khắc phục những yếu điểm này như thế nào.

Q: Tôi thường nghe nói về cơ hội kinh doanh?

A: Một trong những đánh giá khả năng của công ty là công ty có phát hiện và sẵn sàng cho việc khai thác những cơ hội hiện có trên thị trường hay không.

Q: Nhưng cơ hội thường đi kèm rủi ro?

A: Phải phân tích có những rủi ro gì có thể ảnh hưởng đến công ty. Nếu những rủi ro đó diễn ra thì nó sẽ diễn ra như thế nào và hậu quả của nó đối với công ty.

Q: Và công ty phải có tham vọng?

A: Cũng giống như con người, công ty phải đưa ra được một chiến lược kinh doanh hướng tới sự thành công trên thị trường mà nó hoạt động.

Q: Chiến lược kinh doanh khép lại phần phân tích định tính của công ty. Vậy phần định lượng chúng ta sẽ tính toán ra sao?

A: Việc phân tích tài chính chủ yếu là việc tính toán và so sánh những hệ số cơ bản của công ty đối với mức trung bình của ngành.

Q: Công ty vay nợ nhiều có tốt hay không?

A: Thực ra thì không có tiêu chuẩn thống nhất trong việc  vay nợ bao nhiêu là hợp lý. Tuy nhiên, nếu công ty vay nợ nhiều thì điều đó có nghĩa là họ biết sử dụng đòn bẩy tài chính trong việc kinh doanh. Việc vay nợ này cũng có nghĩa là công ty sẽ kém ổn định hơn những công ty không vay mượn nếu mức lợi nhuận dự tính lại tụt xuống quá thấp. Ngoài ra, từ cuộc khủng hoảng 97 ở châu Á thì vai trò của chỉ số nợ trên vốn trở nên quan trọng và những đòi hỏi khắt khe hơn về việc giảm tỷ lệ nợ trên vốn xuất hiện.

Q: Khả năng thanh toán của công ty là quan trọng?

A: Đúng vậy. Khả năng thanh toán của công ty được phản ánh qua nhóm hệ số thanh toán, nó cho thấy mức độ ảnh hưởng của một công ty trong việc đáp ứng nhu cầu thanh toán các khoản nợ ngắn hạn.

Q: Vậy nhóm này bao gồm những  hệ số nào?

A: Một hệ số được biết đến rộng rãi và sử dụng nhiều nhất trong việc đo lường khả năng thanh toán của công ty là hệ số hiện hành. Hệ số được tính bằng cách lấy tài sản lưu động chia cho nợ hiện có.

Hệ số thứ hai là hệ số nhanh, tương tự như hệ số hiện hành bởi vì cả hai có cùng số chia nhưng số bị chia chỉ bao gồm những tài sản có thể nhanh chóng chuyển thành tiền mặt.

Hệ số nhanh =  (tài sản lưu động -  tồn kho) / nợ hiện tại

Hệ số thứ ba trong nhóm là hệ số giữa thu nhập và chi phí cố định và hệ số cuối cùng là giá/thu nhập (P/E). P/E được tính bằng cách lấy giá thị trường của cổ phiếu chia cho thu nhập của mỗi cổ phiếu. Thu nhập của mỗi cổ phiếu (EPS) bằng thu nhập thuần cho cổ phiếu thường chia cho số cổ phiếu đang lưu hành.

Q: Nhóm thứ hai là các hệ số sử dụng. Mục đích chính của việc sử dụng những hệ số này?

A: Hệ số sử dụng đánh giá mức độ hiệu quả sử dụng tài sản, sử dụng vốn của công ty. Trong đó, hệ số vòng quay tài sản được tính bằng tổng doanh thu chia cho tổng tài sản. Hệ số này khác nhau đối với từng công ty phụ thuộc vào chúng hoạt động trong ngành công nghiệp nào. Ví dụ như sản xuất thép thì có thể hệ số bằng 1, trong khi đó vào khoảng 12 đối với ngành dịch vụ quảng cáo. Ngoài ra trong nhóm này còn tính thêm hệ số vòng quay doanh số đo lường mối quan hệ giữa doanh số bán ra và vốn cổ đông.

Q: Còn về hiệu quả kinh doanh của công ty?

A: Nhóm hệ số lợi nhuận được sử dụng vào mục đích này. Gồm có hệ số lợi nhuận trên tài sản được tính bằng lợi nhuận thuần đã trừ thuế chia cho tổng tài sản. Hệ số nữa là lợi nhuận trên cổ phần được tính bằng lợi nhuận thuần đã trừ thuế chia cho vốn cổ đông.

Q: Sau khi đã phân tích về định tính và định lượng của công ty chúng ta cần chuẩn bị những gì?

A: Dựa trên kết quả phân tích này, chuẩn bị một bản các câu hỏi cần thiết để phỏng vấn ban giám đốc và bản ghi nhớ về những vấn đề cần mở rộng và làm sáng tỏ thêm.

Q: Hôm nay chúng ta tới thăm nhà máy sản xuất của công ty?

A: Để bắt đầu bước 5, chúng ta tiến hành tham quan thực tế các nhà máy của công ty nhằm kiểm tra hệ thống thiết bị máy móc ở đây có phù hợp trong việc sản xuất, chế tạo sản phẩm của công ty và phương thức sản xuất những sản phẩm này.

Q: Nếu công ty không phải thuộc ngành sản xuất chế tạo?

A: Trong trường hợp này chúng ta tiến hành tham quan văn phòng của công ty để có nhận xét về tình trạng hoạt động hàng ngày ở đây.

Q: Điều gì cần lưu ý khi tham quan?

A: Hãy chú ý xem mức độ sử dụng máy móc thiết bị tại đó là hoạt động hết công suất hay đang trong chế độ cầm chừng.

Q: Theo kế hoạch, chúng ta sẽ làm việc với với những người trong ban giám đốc điều hành ở bước 6. Vậy khi nào tổ chức gặp mặt?

A: Việc gặp gỡ này được tổ chức sau khi chúng ta đã xem xét hồ sơ đăng ký của công ty nhưng trước khi tiến hành việc thảo luận từng loại giấy tờ một.

Q: Chúng ta tổ chức cuộc gặp như thế nào?

A: Những cuộc gặp được tổ chức dưới dạng những cuộc gặp cá nhân với những người trong ban giám đốc có ảnh hưởng quan trọng đến hoạt động kinh doanh của công ty và phải chuẩn bị trước một bản câu hỏi để thực hiện trong buổi thảo luận.

Q: Tại sao phải đánh giá khả năng chuyển đổi sản xuất của công ty?

A: Việc công ty có khả năng nhanh chóng thay đổi mặt hàng sản xuất là rất quan trọng trong quá trình cạnh tranh bởi vì nếu công ty tập trung vốn đầu tư vào một dây chuyền chuyên dụng khiến cho công ty phải đối mặt với rủi ro khó có khả năng chuyển sang sản xuất loại sản phẩm mới trong khi mặt hàng cũ đã không còn được thị trường ưa chuộng.

Q: Như vậy, họ phải có những dự tính và chuẩn bị về công nghệ trong tương lai?

A: Hỏi xem họ có những dự đóan gì về những tiến bộ công nghệ sẽ diễn ra trong ngành và nếu điều này xảy ra thì công ty đã chuẩn bị được những gì. Đánh giá công việc nghiên cứu và phát triển có được chú ý không qua ngân sách và chất lượng của đội ngũ nghiên cứu.

Q: Tôi thấy chế độ hậu mãi có ảnh hưởng tới việc bán hàng của công ty?

A: Hậu mãi được xem như công việc tiếp tục đáp ứng nhu cầu của khách hàng sau khi bán hàng. Cần phải biết công ty có những nghĩa vụ gì sau khi bán được hàng như việc bảo trì, sửa chữa hoặc mua trả góp của khách hàng…

Q: Chúng ta phải chú ý những gì ở kế hoạch tài chính?

A: Không những phải tiến hành lập kế hoạch tài chính mà còn phải so sánh nó với thực tế diễn ra để đánh giá về mức độ hoàn thành kế hoạch và trình độ lập kế hoạch.

Q: Liệu có phải xác định mức lợi nhuận cho từng loại sản phẩm?

A: Cần có đánh giá của họ về xu hướng của mức lợi nhuận biên tế cho từng dòng sản phẩm và khả năng tiêu thụ của chúng – sản phẩm đó có bán chạy trên thị trường hay không.

Q: Việc duy trì được mối quan hệ tốt với công nhân cũng làm cho công ty mạnh thêm?

A: Mối quan hệ này phụ thuộc rất nhiều vào ban giám đốc. Cần biết họ đánh giá thế nào về quan hệ giữa công ty với người lao động. Công ty có xảy ra tình trạng lãn công, đình công và nếu đã xảy ra thì họ giải quyết như thế nào.

Q: Chúng ta cũng cần biết những đánh giá của họ về chính sách của công ty?

A: Những chính sách này bao gồm kế hoạch quảng cáo và tiếp thị của công ty đã được thực hiện tốt chưa và công ty có chính sách nào về việc mua bán, sát nhập với công ty khác cũng như kế hoạch sử dụng nguồn vốn từ việc phát hành ra công chúng của công ty.

Q: Có cần phải có đánh giá về mức tồn kho của công ty?

A: Phải biết họ đánh giá thế nào về mức luân chuyển hàng tồn kho và còn phải biết xem có bất kỳ sự chậm trễ trong việc giới thiệu đưa sản phẩm của công ty ra thị trường hay không và lý do của việc chậm trễ này.

Q: Chúng ta có thể đánh giá những vướng mắc tiềm ẩn của công ty trong kế toán là những qui định pháp luật?

A: Chúng ta  cần biết những thay đổi trong đội ngũ kế toán và đại diện pháp luật. Những thay đổi này có thể bắt nguồn từ những vướng mắc của công ty với chế độ kế toán và pháp luật. Do đó, cần biết lý do của những sự thay đổi này trong vòng 5 năm.

Q: Còn về mối quan hệ của công ty với khách hàng và nhà cung cấp?

A: Phải xem xét xem công ty có bị mất bất kỳ khách hàng chủ chốt hoặc nhà cung cấp chính nào trong vòng 5 năm hay không và lý do của nó. Qua đó cũng tiến hành đánh giá về mức độ phụ thuộc của công ty với những khách hàng chủ chốt hoặc nhà cung cấp chính.

Q: Quyền lợi của cổ đông và giới quản lý có luôn đồng nhất hay không?

A: Đáng tiếc lại không phải luôn luôn như vậy và điều này cũng gây ra bất lợi đối với công ty. Cho nên việc cần làm là phát hiện xem có mâu thuẫn đối địch giữa các cổ đông với ban giám đốc hay không và nguyên nhân của những mâu thuẫn này.

Q: Việc đặt cùng một loại câu hỏi với nhiều người có ý nghĩa như thế nào?

A: Việc đưa ra câu hỏi giống nhau cho những thành viên trong ban giám đốc điều hành giúp chúng ta đánh giá được chất lượng của các câu trả lời và qua đó thấy rõ được những khía cạnh khác nhau của vấn đề mà ta đang xem xét. Nói tóm lại, câu hỏi thì như nhau nhưng câu trả lời lại khác nhau đối với mỗi người.

Q: Chúng ta đã cần gặp tổng giám đốc điều hành (CEO) của công ty hay chưa?

A: Phải bố trí được ít nhất một buổi gặp CEO của họ, theo cậu chúng ta sẽ làm việc với ông ta về những điểm gì?

Q: Theo tôi chúng ta sẽ đề nghị ông ta nói rõ về chiến lược của công ty và những mục tiêu trong hoạt động kinh doanh và kế hoạch của công ty để đạt được những kết quả ấy.

Có lẽ những đánh giá của CEO về những điểm mạnh, điểm yếu của công ty là rất quan trọng?

A: Hãy xem CEO đánh giá như thế nào trên phương diện cá nhân họ về điểm mạnh, điểm yếu của công ty. Cố gắng hỏi được càng sâu vào vấn đề càng tốt và đưa ra những trường hợp cụ thể của công ty, chú ý theo dõi, mổ xẻ kỹ càng những đánh giá và quan điểm của họ trong những trường hợp này.

Q: Sau những buổi làm việc với CEO và thành viên ban giám đốc điều hành chúng ta tiến hành đánh giá năng lực của đội ngũ quản lý trên những tiêu chí cơ bản nào?

A: Sự  đánh giá này được đặt trên nền tảng chung là công ty đó đã được tổ chức tốt chưa và kiến thức, kỹ năng quản trị  của những người này. Tài chính doanh nghiệp là một vấn đề sống còn đối với một công ty kinh doanh nên chúnng ta phải đặc biệt quan tâm đến kỹ năng của giám đốc tài chính và các nhân viên dưới quyền ông ta. Cũng như vậy, một giám đốc nhân sự giỏi cũng góp phần làm cho cấu trúc quản lý của công ty trở nên linh hoạt, mềm dẻo, để không những đáp ứng được yêu cầu hoạt động hiện tại mà còn đáp ứng được sự phát triển trong tương lai.

Q: Để triển khai bước 7 - làm việc với kiểm toán nội bộ của công ty, có cần sự có mặt của thành viên ban giám đốc hay không?

A: Để việc tìm hiểu thêm khách quan, chúng ta sẽ chỉ gặp riêng các kiểm toán viên nội bộ. Theo cậu, chúng ta sẽ làm việc với họ về những vấn đề gì?

Q: Sẽ hỏi xem họ đánh giá như thế nào về hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty, có hoạt động hữu hiệu không và những đặc thù riêng biệt, những vướng mắc trở ngại của chế độ kế toán áp dụng cho công ty và ngành.

A: Thế còn về các khoản dự trữ?

Q: Quỹ tiền mặt dự trữ có thỏa đáng cho hoạt động của công ty hay không và đánh giá của họ về các khoản phải thu của công ty cũng như  những biến động bất thường trong tồn kho. Như vậy, chúng ta phải quan tâm đến phương pháp tính toán thu nhập?

A: Về kế toán hàng tồn kho, phải xem xét họ sử dụng phương pháp  FIFO (first in, first out) hay LIFO (last in, first out) và chắc chắn rằng phương pháp tính toán thu nhập là phù hợp với đặc điểm của ngành và tiêu chuẩn kế toán do bộ tài chính quy định.

Q: Sau khi họ có đánh giá về các báo cáo tài chính trong kỳ của công ty thì chúng ta sẽ yêu cầu họ làm tiếp việc gì?

A: Từ  việc gặp gỡ, làm việc thường xuyên với các nhân viên kế toán, tài chính của công ty, hãy đánh giá năng lực của các nhân viên phòng kế toán tài chính.

Q: Ở bước 8 – gặp nhà tư vấn pháp luật của công ty, chúng ta cần tìm hiểu ý kiến của họ về những vấn đề gì?

A: Hỏi xem họ đánh giá như thế nào về những vụ tranh chấp kiện tụng chưa được xử của công ty và nghĩa vụ của công ty đối với những vụ việc đó. Công ty có gặp khó khăn trong việc đáp ứng các yêu cầu về trình tự và thủ tục pháp lý hay không. Ngoài ra công ty có khả năng bị những tranh chấp liên quan đến vấn đề thông tin độc quyền như bản quyền phát minh sáng chế, thương hiệu, nhãn hiệu sản phẩm và các bí mật thương mại không.

Q: Tôi nghĩ ta còn phải gặp bên thứ ba như những nhà cung cấp nguyên vật liệu bán thành phẩm cho công ty và người cho vay?

A: Đúng vậy, ở bước 9 – gặp bên thứ ba, chúng ta nên biết công ty trả tiền mua hàng hóa và tiền vay theo phương thức nào, có đầy đủ và đúng kỳ hạn hay không.

Q: Chúng ta còn gặp những bên thứ ba nào liên quan đến công ty nữa?

A: Chúng ta gặp những đối thủ cạnh tranh chủ yếu và khách hàng của công ty, hỏi xem họ đánh giá như thế nào về công ty như danh tiếng của công ty, khả năng của ban quản lý điều hành cũng như về chất lượng của những hàng hóa và dịch vụ mà công ty cung cấp.

Giới thiệu: Sau khi đã hoàn tất 9 bước trên, chúng ta đi tiếp một bước rất quan trọng trong BLPH là xem xét, kiểm tra các giấy tờ pháp lý của công ty. Đây là một việc đòi hỏi người thực hiện làm việc một cách thận trọng, tỉ mỉ theo trình tự  chủ yếu sau.

Giấy phép đăng ký kinh doanh của công ty

Trước hết cần có một bản copy đầy đủ về đăng ký thành lập và hoạt động của công ty kể cả bản bổ sung hoặc sửa đổi. Đảm bảo rằng các chức năng kinh doanh đủ rộng phù hợp với luật định bao gồm các hoạt động kinh doanh đã và đang xảy ra.

Lập 1 bản kê chi tiết ngày tháng của các sửa đổi và tóm tắt nội dung sửa đổi. Những sửa đổi này có sự cho phép của cổ đông hay không.

Tên của công ty có được sử dụng chính xác như  trong giấy phép  đăng ký kinh doanh đã quy định hay không. Phạm vi kinh doanh của công ty bị những giới hạn gì. Vốn điều lệ theo qui định là bao nhiêu, công ty có đáp ứng được theo qui định không.

Kiểm tra nội dung cổ phiếu của công ty, có điều khoản nào qui định về việc mua lại, phát hành bổ sung và giới hạn phát hành cổ phiếu.

Qui định của công ty

Những qui định này bao gồm cả các sửa đổi có xác nhận của công ty. Xem xét quyền hạn của ban giám đốc điều hành, vai trò chức năng của các hội đồng, quyền sửa đổi, các giới hạn và những qui định liên quan.

Biên bản ghi chép

Những biên bản này bao gồm tất cả các cuộc họp của hội đồng quản trị, họp cổ đông và cả những văn bản cho phép mà không thông qua hội họp trong vòng 2 năm.

Công ty có tổ chức đại hội cổ đông hàng năm không? Trình bày lý do trong trường hợp không tổ chức.

Hội đồng quản trị có họp  theo định kỳ không và bao lâu một lần. Có bất kỳ thông báo nào được đưa ra và chúng được ký trước, trong hay thậm chí sau cuộc họp. Nếu cuộc họp không được tổ chức thì giải pháp nào được sử dụng trong việc thuyết phục sự nhất trí giữa các thành viên.

Hội họp

Thời gian và địa điểm cuộc họp của HĐQT và đại hội cổ đông theo như quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Địa điểm thực tế của 3 đại hội cổ đông và 2 cuộc họp HĐQT gần đây nhất.

Hội đồng điều hành hội họp

Công ty có hội đồng chuyên điều hành các cuộc họp định kỳ hay không. Nếu có thì công việc ghi chép được chuẩn bị tiến hành như thế nào, những chuẩn bị này có được chỉ đạo và thông qua bởi công ty. Nếu những cuộc họp này không được tiến hành, giải pháp nào được sử dụng để đạt được sự nhất trí thông qua các văn bản.

Đại hội cổ đông và họp HĐQT

Sổ sách ghi chép của các cuộc họp này được lưu giữ như thế nào. Nếu được ghi dưới dạng tờ rời thì có được đánh số một cách liên tục hay không. Các biên bản hội họp có được ký và ai ký trên những văn bản đó.

Các biên bản có phản ánh diễn đàn đại hội và tên của những người đọc tham luận. Biên bản có thể hiện sự chấp thuận thông qua cũng như thời gian và địa điểm của cuộc họp.

Thỏa thuận mua quyền bầu cử

Danh sách của các thỏa thuận này và số cổ phiếu nhượng quyền bầu cử cũng như những bằng chứng về việc mua quyền này.

Biên bản hội họp và sổ cổ đông

Biên bản hội họp và sổ cổ đông có được lưu giữ một cách đầy đủ và thích đáng hay không.

Báo cáo hàng năm

Tập hợp đầy đủ tất cả các loại giấy tờ gửi cho cổ đông bao gồm báo cáo hàng năm, hàng quý của công ty, báo cáo về buổi họp hàng năm và thư gửi cổ đông và các ấn bản khác trong vòng 2 năm.

Văn bản ủy quyền

Thu thập tất cả các văn bản ủy quyền của công ty trong đại hội cổ đông, sát nhập, các giao dịch cần đến quyền bầu cử của cổ đông trong vòng 2 năm và mẫu ủy quyền được sử dụng trong đại hội cổ đông năm trước.

Xác nhận kiểm toán hàng năm

Tập hợp các bản xác nhận kiểm toán của công ty trong vòng 2 năm trừ khi bản xác nhận này đã có trong báo cáo thường niên. Chú ý xem có bất kỳ sự thay đổi nào về người thực hiện kiểm tóan.

Quy trình bầu cử

Quy trình bầu thành viên HĐQT có phù hợp với luật lệ và qui định của công ty, những thành viên này có đạt được số phiếu bầu cao hay không?

Kiêm nhiệm

Có bất kỳ người nào là thành viên HĐQT kiêm nhiệm giám đốc điều hành có mặt trong cuộc họp và lương của người ấy được trả như thế nào? Người này có vừa tham dự thảo luận lại vừa ký xác nhận văn bản nhất trí  trên cùng một vấn đề. Và cuối cùng là việc kiêm nhiệm này có điều gì trái với pháp luật qui định?

Quyền hạn của HĐQT

Chính sách của công ty có cho phép HĐQT được quyền quyết định những vấn đề như thay đổi mức dự trữ, thạng dư tiền mặt, đặt ra mức chia cổ tức, lựa chọn ban giám đốc điều hành, qui định mức lương/thưởng cho ban giám đốc điều hành, sửa đổi những qui định của công ty, chọn tư vấn pháp luật cho công ty.

Chính sách ra quyết định

Công ty có cho phép HĐQT được quyền thông qua tất cả những quyết định quan trọng về mặt chính sách, nếu không có sự cho phép thì HĐQT có những phương cách nào tác động lên việc quản lý điều hành của công ty trên lĩnh vực này.   

Bồi thường

Tập hợp tất cả các chính sách bảo hiểm và những thỏa thuận liên quan ngoài những khoản đã có trong qui định của công ty qui định bồi thường cho bất kỳ thành viên ban giám đốc, HĐQT, người lao động hoặc đại lý của công ty. Xem xét những điều khoản bồi thường này có phù hợp với qui định của pháp luật hay không và tình trạng pháp lý của những thỏa thuận này.

Quyền bầu cử của các loại cổ phiếu

Xem xét quyền bầu cử của các loại cổ phiếu. Chỉ ra mức ưu đãi cổ tức của cổ phiếu ưu đãi. Tính toán những loại chứng khoán có quyền bầu cử tiềm năng của những người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu...mà quyền bầu cử này sẽ có hiệu lực ví dụ như trong trường hợp công ty không trả cổ tức hoặc không thanh toán tiền gốc.

Cổ tức và các phân phối khác

Xem xét sổ ghi cổ tức và các khoản phân phối tài sản cho cổ đông của công ty trong vòng 2 năm. Công ty có trả cổ tức và những khoản phân phối khác cho cổ đông trong trường hợp không có lợi nhuận hoặc không đáp ứng được các qui định liên quan của pháp luật.

Báo cáo cơ quan chức năng

Thu thập tất cả các báo cáo mà công ty đã gửi cho các cơ quan chức năng trong vòng 12 tháng. Xem xét tính thống nhất của các báo cáo và chúng có được công ty kiểm tra tính chính xác hay chưa.

Bên liên quan

Công ty có thực hiện giao dịch với bất kỳ thành viên trong HĐQT hoặc ban giám đốc kể cả các hoạt động khuyến mãi tài trợ và những hoạt động liên quan khác, thống kê những khoản thu nhập của họ từ nguồn này.

Bảo hiểm

Chế độ tự bảo hiểm của công ty, việc bảo hiểm được tiến hành trong lĩnh vực nào? Thu thập tên nhà vận chuyển, số bảo hiểm đơn và mức, loại bảo hiểm cụ thể.

Giấy phép kinh doanh

Nêu những địa phương công ty có hoạt động kinh doanh và giấy phép theo qui định. Xem xét có trường hợp nào công ty đã đăng ký kinh doanh tại địa phương nhưng nay không còn hoạt động tại đó, việc thực hiện nghĩa vụ thuế của công ty được thực hiện ra sao?

Tuân thủ chính sách kinh doanh

Thu thập những vi phạm của công ty đối với chính sách kinh doanh mà công ty đã đề ra đặc biệt những trường hợp có liên quan tới pháp lý.

Nợ phụ thuộc, trách nhiệm phụ

Thu thập những khoản nợ phụ thuộc, trách nhiệm phụ mà công ty phải thực hiện đã không được nêu ra trong báo cáo kiểm toán.

Bước 10 – Kiểm tra pháp lý

Sau khi đã hoàn tất 9 bước trên, chúng ta đi tiếp một bước rất quan trọng là xem xét, kiểm tra các tài liệu, giấy tờ pháp lý của công ty. Đây là một công việc đòi hỏi sự thận trọng, tỉ mỉ và có phương pháp. Do khuôn khổ bài viết không thể liệt kê được hết các khía cạnh kỹ thuật của phương pháp kiểm tra, ở đây chúng tôi xin tóm tắt quá trình kiểm tra được thực hiện trên 4 loại giấy tờ, tài liệu (giấy tờ gốc của công ty, tài liệu liên quan đến chứng khoán, hợp đồng chính giữa công ty và các đối tượng liên quan, các qui định và xử phạt của công ty) theo những tiêu chí sau:

-         Kiểm tra sự tuân thủ quy định của pháp luật, những quy định do chính công ty đề ra và hợp đồng giữa công ty và các bên liên quan.

-         Kiểm tra tính chính xác, nhất quán và hiệu lực của các văn bản.

-         Chú ý những điểm bất thường như việc hợp đồng bị phá vỡ, tài sản bị cầm giữ, nợ khó đòi, nợ thuế...

Bước 11 – Xem xét bảng trả lời câu hỏi của thành viên HĐQT và ban giám đốc

Tập hợp các thông tin về thu nhập, tiền thưởng và các giao dịch kinh doanh liên quan đến công ty của họ từ bảng câu hỏi này.

So sánh thông tin từ bảng trả lời câu hỏi với những thông tin được công bố theo yêu cầu của UBCK, chú ý tới những vấn đề giao dịch trong nội bộ, vay của công ty, tranh chấp kiện tụng cũng như việc được mua chứng khoán giá ưu đãi và số chứng khoán sở hữu của những cá nhân này.

Bước 12 – Kiểm tra những đơn đặt hàng bị chậm trễ

So sánh sự thay đổi trong quá trình đàm phán từ đơn đặt hàng sơ bộ đến đơn đặt hàng chính thức. Xem xét điều khoản hủy bỏ trong hợp đồng và mức phạt do hủy bỏ. Tìm những dấu hiệu về khả năng và nguyên nhân bị hủy bỏ thông qua các điều khoản của hợp đồng đã ký kết.

Bước 13 – Kiểm tra chi tiết các bản thảo hồ sơ xin phép phát hành

Đọc nội dung các bản thảo này một cách cẩn thận. Đọc lại lần nữa và tập trung chú ý vào những mục chính như đơn xin phát hành cổ phiếu ra công chúng, nội dung trang bìa bản cáo bạch, tóm tắt thông tin về rủi ro và các yếu tố đặc thù có thể làm giảm thu nhập của công ty, việc sử dụng số tiền thu được qua việc phát hành, qui định về giá bán cổ phiếu và trường hợp phát hành bổ sung, cam kết bảo lãnh phát hành giữa tổ chức BLPH và công ty, cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành, chi phí phát hành và phân phối, tổ chức thực hiện.

Kiểm tra từng loại tài liệu trong hồ sơ với các cá nhân có trách nhiệm như người phụ trách chuẩn bị hồ sơ của công ty, tư vấn pháp luật, kiểm toán viên độc lập của công ty.

Đảm bảo rằng hồ sơ đã được cung cấp cho các thành viên HĐQT và ban giám đốc.

Xem xét qui trình của công ty trong việc thu thập và đánh giá các ý kiến về hồ sơ.

Bước 14 – Kiểm tra các tài liệu khác

Xem xét các tài liệu chưa được cung cấp bao gồm cả các tài liệu bí mật không phổ biến rộng rãi như kế hoạch 5 năm, dự báo tài chính, ngân sách, báo cáo định kỳ của bộ phận sản xuất...

Bước 15 – Kiểm tra quá trình thương lượng hợp đồng bảo lãnh phát hành

Trong thời gian thương lượng cần chú ý đến những vấn đề có thể phát sinh và cần được công bố trong hồ sơ xin phép phát hành.

Tóm tắt kết quả phân tích

Sau khi hoàn tất 15 bước trên, tiến hành tổng hợp và phân tích. Trước khi hồ sơ xin phép phát hành có hiệu lực, chuẩn bị một bản báo cáo tóm tắt về việc đã tiến hành kiểm tra một cách thận trọng, mẫn cán, bao gồm ngày tháng tới thăm cơ sở, gặp gỡ với các cán bộ quản lý điều hành, các bước xem xét hồ sơ xin phép phát hành và bản báo cáo này phải được tư vấn pháp luật của CTCK kiểm tra lại.

Thursday, September 14, 2000