Ta thường nói quản trị công ty (corporate governance) đại chúng mà quên DNNN, Bank, SME, gia đình nhỉ?
QTCT (corporate governance) có lợi ích hết sức thiết thực với
công ty. Đừng nghi ngờ điều ấy vì thế giới họ làm cả rồi. Ở Việt Nam thì IFC
thúc giục nhiều, chính phủ cũng đã nhận thức được và triển khai tương đối quyết
liệt.
Vấn đề còn lại với doanh nghiệp VN là ta triển khai như thế
nào, quy mô, mức độ ra sao mà thôi. Hãy thôi băn khoăn xem nó có phù hợp không
và dẫn ra vô số khó khăn như công ty nhỏ, không có truyền thống, không có người
để thực thi…giống như câu chuyện về thành viên hội đồng quản trị độc lập. Đừng
cố cưỡng lại xu thế mà hãy nắm bắt nó, sử dụng nó để công ty trưởng thành và nếu
có thể là cạnh tranh và huy động vốn trên trường quốc tế.
Vậy chúng ta phải bắt đầu từ đâu?
Xin thưa, mọi việc bắt đầu từ nhận thức. Tư tưởng không thông
vác bình tong không nổi. Và xây dựng nhận thức thì đơn giản nhất là đi học.
Lựa chọn lớp học. Có mấy yếu tố cần chú ý
-
Thứ nhất: nội dung chương trình giảng có đơn giản,
dễ hiểu, có thảo luận và case studies không. Nên nhớ Hội đồng quản trị, ban Tổng
giám đốc chủ yếu là học để có nhận thức, để đưa QTCT về áp dụng tại công ty chứ
không phải học về để trực tiếp làm.
-
Lớp học cũng chỉ ngắn ngày, khoảng 3 ngày là tối
đa. Lớp học nên được tổ chức ở khách sạn tối thiểu 3 sao, tiện nghi và thoải
mái vì bạn nên nhớ bạn đến đây không chỉ tham dự, học thầy mà còn học bạn, kết
nối với lãnh đạo các doanh nghiệp khác. Số lượng học viên thích hợp do đó cũng
chỉ nên tối đa là 30, ít thì buồn, đông thì loãng.
-
Giảng viên có kinh nghiệm thực tiễn không, có phải
là chuyên gia đầu ngành không. Bạn bảo ở VN những người như thế hiếm. Hiếm
nhưng vẫn có và bạn có thể nhìn ra họ. Bạn cũng có thễ mời chuyên gia nước
ngoài. Và bật mý một chút, nếu các bạn đi học nhiều thì chuyên gia nước ngoài sẽ
chuyển giao kiến thức cho đội ngũ giảng viên trong nước
Tiếp tục về nhận thức
Phải luôn nghĩ rằng tuân thủ quy định về QTCT không chưa đủ.
Đó chỉ là tiêu chuẩn sàn, muốn công ty tốt hãy cố gắng ở mức cao hơn.
QTCT là một quá trình chứ không chỉ là nhận thức. Bao giờ
quá trình cũng là nhận thức, tổ chức thực hiện, thực thi và chỉnh sửa cải tiến.
Lựa chọn công ty tư vấn
-
Nghiên cứu kỹ lý lịch, điểm mạnh của công ty
-
Công ty có đưa ra được giải pháp phù hợp với
công ty mình hay không. Nên nhớ mỗi loại công ty ứng với một loại hình QTCT
khác nhau như công ty niêm yết, công ty gia đình, công ty vừa và nhỏ, ngân
hàng, công ty nhà nước. Phải chọn đúng size của mình.
-
Đội ngũ nhân viên có kỹ năng, chuyên nghiệp hay
không
-
Ngoài chuyện QTCT, luôn luôn nhớ bộ ba đi cùng
nhau còn có quản trị rủi ro và trách nhiệm xã hội. Bài học bầu Đức là một ví dụ
Tổ chức thực hiện:
-
Quán triệt toàn công ty, từ người cao nhất.
Tránh hình thức vì nếu hình thức thì lại rơi vào lẩn quẩn.
-
Bố trí đúng người, đủ người, đủ quyền lực để triển
khai
-
Chi phí cũng phải đủ, tất nhiên. Tóm lại cũng là
một cuộc đầu tư, phải đủ nhân tài vật lực
-
Hợp tác với công ty tư vấn
Thực thi và cải tiến
-
Khi đã có quy định rồi thì làm cho đúng, tránh
tình trạng người khác phải thực hiện, còn mình thì không
-
Có gì chưa phù hợp, chỉnh sửa ngay
-
Hàng năm đánh giá việc thực thi, đưa ra chỉ tiêu mới hoặc sửa đổi bổ sung.
-
Liên kết với tổ chức có uy tín về QTCT để họ
đánh giá, đề xuất cải tiến cho khách quan đồng thời trao đổi kinh nghiệm với
các công ty khác. Nên nhớ QTCT là lĩnh vực phức tạp, đồ sộ, chỉ mấy lớp huấn
luyện là chưa đủ mà còn cần đến sự nghiên cứu, survey kỹ càng để áp dụng QTCT
phù hợp với công ty VN, thực tiễn VN.
2. Công bố thông tin và quản trị công ty
Công bố thông tin trên TTCK VN được thực hiện theo thông tư 52
http://www.ssc.gov.vn/ubck/faces/vi/vilinks/videtail/vidsvbpl/vichitietvbpl?dDocName=APPSSCGOVVN162078324&_adf.ctrl-state=1d9y0peotw_92
quy định chi tiết các loại thông tin mà công ty đại chúng, công ty niêm yết phải công bố cũng như cách thức công bố...
trong khi đó quản trị công ty (CG)
http://www.ssc.gov.vn/ubck/faces/vi/vilinks/videtail/vidsvbpl/vichitietvbpl?dDocName=APPSSCGOVVN162078358&_adf.ctrl-state=1d9y0peotw_109
cũng có mục yêu cầu công ty minh bạch và công bố thông tin. Nhiều người nghĩ rằng yêu cầu này trong CG là nội dung của thông tư 52 nên tương luôn vô bài giảng về CG.
Thực ra yêu cầu trong CG bao trùm hơn và nói đến câu chuyện khác hẳn. Mời tham khảo
http://www.ecgi.org/codes/documents/tsx_gtgd.pdf
or
http://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0278425403000371
Công bố thông tin trên TTCK VN được thực hiện theo thông tư 52
http://www.ssc.gov.vn/ubck/faces/vi/vilinks/videtail/vidsvbpl/vichitietvbpl?dDocName=APPSSCGOVVN162078324&_adf.ctrl-state=1d9y0peotw_92
quy định chi tiết các loại thông tin mà công ty đại chúng, công ty niêm yết phải công bố cũng như cách thức công bố...
trong khi đó quản trị công ty (CG)
http://www.ssc.gov.vn/ubck/faces/vi/vilinks/videtail/vidsvbpl/vichitietvbpl?dDocName=APPSSCGOVVN162078358&_adf.ctrl-state=1d9y0peotw_109
cũng có mục yêu cầu công ty minh bạch và công bố thông tin. Nhiều người nghĩ rằng yêu cầu này trong CG là nội dung của thông tư 52 nên tương luôn vô bài giảng về CG.
Thực ra yêu cầu trong CG bao trùm hơn và nói đến câu chuyện khác hẳn. Mời tham khảo
http://www.ecgi.org/codes/documents/tsx_gtgd.pdf
or
http://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0278425403000371
http://www.ssc.gov.vn/ubck/faces/vi/vilinks/videtail/vidsvbpl/vichitietvbpl?dDocName=APPSSCGOVVN162078324&_adf.ctrl-state=1d9y0peotw_92
quy định chi tiết các loại thông tin mà công ty đại chúng, công ty niêm yết phải công bố cũng như cách thức công bố...
trong khi đó quản trị công ty (CG)
http://www.ssc.gov.vn/ubck/faces/vi/vilinks/videtail/vidsvbpl/vichitietvbpl?dDocName=APPSSCGOVVN162078358&_adf.ctrl-state=1d9y0peotw_109
cũng có mục yêu cầu công ty minh bạch và công bố thông tin. Nhiều người nghĩ rằng yêu cầu này trong CG là nội dung của thông tư 52 nên tương luôn vô bài giảng về CG.
Thực ra yêu cầu trong CG bao trùm hơn và nói đến câu chuyện khác hẳn. Mời tham khảo
http://www.ecgi.org/codes/documents/tsx_gtgd.pdf
or
http://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0278425403000371
Công bố thông tin trên TTCK VN được thực hiện theo thông tư 52
http://www.ssc.gov.vn/ubck/faces/vi/vilinks/videtail/vidsvbpl/vichitietvbpl?dDocName=APPSSCGOVVN162078324&_adf.ctrl-state=1d9y0peotw_92
quy định chi tiết các loại thông tin mà công ty đại chúng, công ty niêm yết phải công bố cũng như cách thức công bố...
trong khi đó quản trị công ty (CG)
http://www.ssc.gov.vn/ubck/faces/vi/vilinks/videtail/vidsvbpl/vichitietvbpl?dDocName=APPSSCGOVVN162078358&_adf.ctrl-state=1d9y0peotw_109
cũng có mục yêu cầu công ty minh bạch và công bố thông tin. Nhiều người nghĩ rằng yêu cầu này trong CG là nội dung của thông tư 52 nên tương luôn vô bài giảng về CG.
Thực ra yêu cầu trong CG bao trùm hơn và nói đến câu chuyện khác hẳn. Mời tham khảo
http://www.ecgi.org/codes/documents/tsx_gtgd.pdf
or
http://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0278425403000371
Chủ Nhật, 15 tháng 9, 2013
Luật Doanh nghiệp và quản trị công ty
Theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì cơ cấu của công ty cổ phần Việt Nam gồm có Hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát.
Qua thực hành thì quyền lực thường thiên về HĐQT hoặc Ban giám đốc tùy theo vị thế của người nắm quyền lực tại công ty nằm ở HĐQT hay BGĐ.
Tuy nhiên điều dễ nhận thấy là quyền lực hoặc rơi vào vị thế thiên lệch, hoặc tranh chấp mà ít khi rơi vào trạng thái cân bằng. Nói cách khác chỉ một ông có thực quyền còn ông kia ngồi cho có tụ, hình thức và ngược lại, hiếm khi phối hợp được với nhau cho có hiệu quả.
Đó là nói về 2 thứ có thực lực, còn BKS thì coi như chẳng có vị gì, chỉ là hình thức trang trí cho có là chính.
Vậy cơ cấu tổ chức có ảnh hưởng gì tới chuyện này không. Trước khi phân tích về cơ cấu theo luật Việt Nam ta thử tìm hiểu chuyện thế giới.
Trên thế giới có 3 mô hình chính:
- Mô hình Anglo - US: bao gồm HĐQT, BGĐ và cổ đông là những nhân vật chính. Hoàn cảnh ra đời mô hình do huy động vốn qua ngả cổ phiếu, trái phiếu trên thị trường chứng khoán là phương thức phổ biến ở những quốc gia theo mô hình này. Do vậy, mô hình này hoạt động phù hợp và hiệu quả trong một nền kinh tế thị trường tự do dưới sự phân chia rõ ràng quyền sở hữu, kiểm soát và quyền điều hành.
Mô hình Nhật bản: tay chơi chính gồm chính phủ, Keiretsu, BGĐ và ngân hàng. Ở Nhật chính phủ điều hướng công ty rất mạnh, với sức mạnh của MITI (tương tự bộ Kế hoạch). Ngoài ra hệ thống ngân hàng cũng rất mạnh, doanh nghiệp nhận tài trợ vốn từ ngân hàng là chính chứ không phải trên TTCK. Keiretsu, một dạng như tập đoàn của Nhật ảnh hưởng tới doanh nghiệp như là cổ đông lớn. Khi công ty làm ăn bết bát không như ý thì HĐQT sẽ bị ngân hàng hoặc keiretsu xử lý. HĐQT ở Nhật do vậy chủ yếu người trong nội bộ công ty như CEO, giám đốc các phòng ban chính.
- Mô hình Đức: Gồm có BGĐ (Vorstand) và ban kiểm soát (Aufsichtsrat). Đức là nơi phát minh ra ngân hàng toàn cầu (Deutsche Bank AG là một ví dụ). Loại ngân hàng này thường giữ vai trò cổ đông chính trong các công ty Đức, họ thường xuyên góp ý thông qua cử đại diện tham gia BKS và khi cần có thể thay đổi BGĐ ngay chứ không cần đợi kết quả bết bát như Nhật. Như vậy BKS của Đức do luật định, đông, bao gồm cả đại diên của giới lao động. BKS này quyền lực lớn vì được lựa chọn, bãi miễn BGĐ.
Sự phát triển của các mô hình.
Do TTCK phát triển, nền kinh tế Mỹ mạnh mà mô hình Anglo-US thắng thế. Nó cũng du nhập những điểm mạnh của mô hình Đức như có ban kiểm toán (Audit committee) nằm trong HĐQT nhằm tăng cường kiểm soát BGĐ sau một thời gian lơi lỏng xảy ra hoàng loạt vụ như Enron, Worldcom...
Ta thấy mô hình cơ cấu tổ chức được định hình do hoàn cảnh, đặc điểm thị trường của các nước và mô hình gắn chặt với nơi kiểm soát tài trợ vốn như trên TTCK, ngân hàng hay tập đoàn. Như vậy vấn đề các nước quan tâm là kiểm soát được vốn, nhằm làm cho vốn hoạt động hiệu quả, vì lợi ích của các tay chơi chính, người liên quan trên thị trường.
Trở lại trường hợp Việt Nam, tôi suy đoán BKS ra đời dựa trên mong muốn của ban soạn thảo theo trường hợp mô hình Đức. Một điều khá thú vị là ông Lê Đăng Doanh, tác giả chính của luật Doanh nghiệp cũng là dân tu nghiệp tại Đức.
BKS theo luật Viêt nam, do vậy, được thành hình mà không dựa trên thực tế môi trường kinh doanh của Việt Nam, và BKS kiểu VN cũng chẳng có quyền lực như BKS kiểu Đức nên nó trở nên hình thức cũng là điều dễ hiểu.
Các cơ quan tư vấn như IFC, IMF,WB, ADB ...đều khuyến nghị Việt Nam áp dụng mô hình Anglo-US vì là mô hình phổ biến, các chuyên gia họ cũng chỉ rành mô hình này. Khi áp dụng vào trường hợp Việt Nam, với kiểu BKS riêng có ở đây thì họ cũng bó tay. Những khuyến nghị về ban kiểm toán do vậy cũng khó khả thi.
Luật Doanh nghiệp đang được lấy ý kiến chỉnh sửa, không biết rằng lần này có sửa được theo hướng nhất quán với mô hình quản trị công ty theo kiểu Anglo-US hay không, có kiểm soát được vốn sở hữu hay không và nên nhớ rằng ở Việt Nam thì TTCK cho đến bây giờ chưa trở thành kênh huy động vốn chính của công ty. Do vậy, dù muốn dù không cũng phải làm rõ mối quan hệ kiểm soát vốn giữa doanh nghiệp và ngân hàng.
Qua thực hành thì quyền lực thường thiên về HĐQT hoặc Ban giám đốc tùy theo vị thế của người nắm quyền lực tại công ty nằm ở HĐQT hay BGĐ.
Tuy nhiên điều dễ nhận thấy là quyền lực hoặc rơi vào vị thế thiên lệch, hoặc tranh chấp mà ít khi rơi vào trạng thái cân bằng. Nói cách khác chỉ một ông có thực quyền còn ông kia ngồi cho có tụ, hình thức và ngược lại, hiếm khi phối hợp được với nhau cho có hiệu quả.
Đó là nói về 2 thứ có thực lực, còn BKS thì coi như chẳng có vị gì, chỉ là hình thức trang trí cho có là chính.
Vậy cơ cấu tổ chức có ảnh hưởng gì tới chuyện này không. Trước khi phân tích về cơ cấu theo luật Việt Nam ta thử tìm hiểu chuyện thế giới.
Trên thế giới có 3 mô hình chính:
- Mô hình Anglo - US: bao gồm HĐQT, BGĐ và cổ đông là những nhân vật chính. Hoàn cảnh ra đời mô hình do huy động vốn qua ngả cổ phiếu, trái phiếu trên thị trường chứng khoán là phương thức phổ biến ở những quốc gia theo mô hình này. Do vậy, mô hình này hoạt động phù hợp và hiệu quả trong một nền kinh tế thị trường tự do dưới sự phân chia rõ ràng quyền sở hữu, kiểm soát và quyền điều hành.
Mô hình Nhật bản: tay chơi chính gồm chính phủ, Keiretsu, BGĐ và ngân hàng. Ở Nhật chính phủ điều hướng công ty rất mạnh, với sức mạnh của MITI (tương tự bộ Kế hoạch). Ngoài ra hệ thống ngân hàng cũng rất mạnh, doanh nghiệp nhận tài trợ vốn từ ngân hàng là chính chứ không phải trên TTCK. Keiretsu, một dạng như tập đoàn của Nhật ảnh hưởng tới doanh nghiệp như là cổ đông lớn. Khi công ty làm ăn bết bát không như ý thì HĐQT sẽ bị ngân hàng hoặc keiretsu xử lý. HĐQT ở Nhật do vậy chủ yếu người trong nội bộ công ty như CEO, giám đốc các phòng ban chính.
- Mô hình Đức: Gồm có BGĐ (Vorstand) và ban kiểm soát (Aufsichtsrat). Đức là nơi phát minh ra ngân hàng toàn cầu (Deutsche Bank AG là một ví dụ). Loại ngân hàng này thường giữ vai trò cổ đông chính trong các công ty Đức, họ thường xuyên góp ý thông qua cử đại diện tham gia BKS và khi cần có thể thay đổi BGĐ ngay chứ không cần đợi kết quả bết bát như Nhật. Như vậy BKS của Đức do luật định, đông, bao gồm cả đại diên của giới lao động. BKS này quyền lực lớn vì được lựa chọn, bãi miễn BGĐ.
Sự phát triển của các mô hình.
Do TTCK phát triển, nền kinh tế Mỹ mạnh mà mô hình Anglo-US thắng thế. Nó cũng du nhập những điểm mạnh của mô hình Đức như có ban kiểm toán (Audit committee) nằm trong HĐQT nhằm tăng cường kiểm soát BGĐ sau một thời gian lơi lỏng xảy ra hoàng loạt vụ như Enron, Worldcom...
Ta thấy mô hình cơ cấu tổ chức được định hình do hoàn cảnh, đặc điểm thị trường của các nước và mô hình gắn chặt với nơi kiểm soát tài trợ vốn như trên TTCK, ngân hàng hay tập đoàn. Như vậy vấn đề các nước quan tâm là kiểm soát được vốn, nhằm làm cho vốn hoạt động hiệu quả, vì lợi ích của các tay chơi chính, người liên quan trên thị trường.
Trở lại trường hợp Việt Nam, tôi suy đoán BKS ra đời dựa trên mong muốn của ban soạn thảo theo trường hợp mô hình Đức. Một điều khá thú vị là ông Lê Đăng Doanh, tác giả chính của luật Doanh nghiệp cũng là dân tu nghiệp tại Đức.
BKS theo luật Viêt nam, do vậy, được thành hình mà không dựa trên thực tế môi trường kinh doanh của Việt Nam, và BKS kiểu VN cũng chẳng có quyền lực như BKS kiểu Đức nên nó trở nên hình thức cũng là điều dễ hiểu.
Các cơ quan tư vấn như IFC, IMF,WB, ADB ...đều khuyến nghị Việt Nam áp dụng mô hình Anglo-US vì là mô hình phổ biến, các chuyên gia họ cũng chỉ rành mô hình này. Khi áp dụng vào trường hợp Việt Nam, với kiểu BKS riêng có ở đây thì họ cũng bó tay. Những khuyến nghị về ban kiểm toán do vậy cũng khó khả thi.
Luật Doanh nghiệp đang được lấy ý kiến chỉnh sửa, không biết rằng lần này có sửa được theo hướng nhất quán với mô hình quản trị công ty theo kiểu Anglo-US hay không, có kiểm soát được vốn sở hữu hay không và nên nhớ rằng ở Việt Nam thì TTCK cho đến bây giờ chưa trở thành kênh huy động vốn chính của công ty. Do vậy, dù muốn dù không cũng phải làm rõ mối quan hệ kiểm soát vốn giữa doanh nghiệp và ngân hàng.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét